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임시 주주 총회 의사록
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정기/임시 주주총회 의사록 쓰는 방법 (주총 회의록 작성 양식 샘플, 결의 사항, 기재 사항, 인감 / 막도장 날인, 서명, 서면 결의 및 대리인 출석 등)
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정기/임시 주주총회 의사록 쓰는 방법 (주총 회의록 작성 양식 샘플, 결의 사항, 기재 사항, 인감 / 막도장 날인, 서명, 서면 결의 및 대리인 출석 등)
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안녕하세요 서울부부입니다
이 포스팅을 보시는 모든 분들의 가정과 직장에 늘 평안이 가득하시길 바랍니다 🙂
하나님이 세상을 이처럼 사랑하사 독생자를 주셨으니 이는 저를 믿는 자마다 멸망치 않고 영생을 얻게하려 하심이라
[요한복음 3장 16절]주주총회를 개최하면 함께 준비해야하는 것 중에 하나가
“주주총회 의사록”입니다.
주총일 전, 미리 준비해야 하는 이유
사실상 이사회 의사록처럼 사전에 준비해둬야하는데요.
그 이유는 기명 날인 혹은 서명 때문입니다.
정확히 말씀드리면,
주주총회에 사외이사 혹은 기타비상무이사가 참석한 경우,
그 자리에서 의사록에 출석한 이사 전원의 기명 날인이나 서명을 받아야 하기 때문 입니다.
반대로 사내이사만 참석했다면,
자주 볼 수 있는 직원들이니 기명 날인이나 서명을 받기에 비교적 시간적 여유가 있겠네요.
(원칙은 총회 종료 후 지체 없이 작성하는 것이 원칙입니다.)
이사회 의사록에 대한 내용은 아래 포스팅을 참고하시기 바랍니다.
https://seoulbubu.tistory.com/153
1. 주식회사란?
주주총회를 알기 위해서는 주식회사를 먼저 알아야 합니다.
주식회사란
주식을 발행함으로써 여러 사람으로부터 자본금을 모아 설립된 회사를 의미합니다.
회사의 구성원은 주주와 임원(대표이사를 포함한 이사, 감사 등)입니다. 주주는 회사에 투자하고 주식을 받은 사람이며, 임원은 회사의 운영을 도맡아하는 사람입니다.
주주
– 회사에 투자하여 주식을 받은 사람
– 주식매수선택권(스톡옵션)을 행사하여 주식을 받은 사람
– 주주간 거래를 통해 주식을 받은 사람 등
임원
– 등기된 이사 혹은 감사 (대표이사, 사내이사, 사외이사, 기타비상무이사 등)
2. 주식회사의 의사결정 기구
크게 2종류의 의사 결정 기구가 있습니다.
이사회
– 주주가 모두 모이는 일이 어렵고 의견 합치가 이뤄지지 않는 경우도 많습니다.
– 주주는 회사를 소유한 사람이고, 잘못된 의사결정을 내릴 수도 있습니다.
– 이에 따라 경영을 담당하는 대표이사, 이사 등의 임원들이 이사회에서 주주를 대신하여 회사의 중요 사항을 결정합니다.
주주총회
– 주주총회는 정기(일반적으로 3월), 임시(수시로) 주주총회가 있습니다.
– 주주는 자신이 보유한 주식 지분만큼 회사를 소유합니다.
– 주주는 주주총회를 열어 회사에 관한 중요한 사항을 결정할 수 있습니다.
3. 주주총회 결의 사항
결의는 보통결의와 특별결의 2종류가 있습니다.
보통결의와 특별결의에 대한 내용은 아래 포스팅을 참고하시기 바랍니다.
https://seoulbubu.tistory.com/124
3-1 일반적인 주총 결의 사항
– 정관 변경
– 재무제표 승인
– 자본 감소
– 주식매수선택권(스톡옵션)
– 임원 선임, 해임, 보수
– 해산, 청산, 회사계속
– 이익배당, 주식배당
– 영업 양도
– 사후 설립
– 합병, 분할
– 영업 양도
등등
3-2 정관으로 가능한 주총 결의 사항
– 대표이사 선임, 해임
– 공동대표 결정
– 신주발행
– 준비금의 자본전입
– 특수 사채 발행
등등
4. 주주총회 의사록 기재 사항은? (작성 방법)
주총 의사록은 상법 제373조에 근거하여 아래 내용을 작성해야 합니다.
– 총회의 명칭
– 총회의 개최일시 및 장소
– 총주주의 수와 발행 주식 총수
– 출석주주의 수와 출석주주의 주식수
– 의장의 개회 선언
– 보고사항의 개선, 안건 상정, 제안 설명
– 토론 및 의견요지
– 표결 및 의견요지
– 표결방법과 결과
– 폐회선언 및 폐회시각
– 의사록 작성 연월일
– 의장 및 출석이사의 기명날인 또는 서명
5. 주주총회 의사록 관련 과태료
기재 사항을 기재하지 않거나 부실한 기재를 한 경우,
500만원 이하의 과태료가 부과될 수 있습니다.
(상법 제634조 제1항 9호)
6. 주주총회 의사록 기명 날인 또는 서명 방법은?
– 의 장과 출석한 이사 전원 이 기명날인 또는 서명을 해야 합니다.
– 이사가 교체된 경우 : 이사가 총회 도중에 사임하고 새로운 이사가 선임되었다면, 전임이사와 후임이사 모두 날인 또는 서명하는 것을 원칙이나 실무상 새로 취임한 이사만 날인 또는 서명을 합니다.
– 주주나 감사 는 기명 날인 또는 서명하지 않습니다.
– 기명 날인 은 개인인감뿐만 아니라 막도장도 가능하지만 향후 시비가 있을 수 있으니 개인인감을 받는 것이 좋습니다.
기명날인 서명 의장, 출석 이사 전원 개인인감 혹은 막도장 가능 서명 가능 주주, 감사 기명날인 하지 않아도 됨 서명 하지 않아도 됨 이사가 교체된 경우 후임 이사의 개인인감 혹은 막도장 가능
(전임과 후임 모두 진행이 원칙) 후임 이사의 서명 가능
(전임과 후임 모두 진행이 원칙)
7. 총주주 수와 발행주식총수 기준
– 총주주의 수 : 주총 개최 당시 주주명부에 기재된 주주의 수와 일치
– 발행주식총수 : 법인등기부등본에 기재된 것과 일치
8. 주주총회 참석 혹은 의사록 날인(의결권 행사)를 대리인 혹은 서면 결의로 할 수 있나요?
– 대리 행사 (대리인 참석) : 가능 (주주의 인감 날인 및 인감 증명서, 대리인 신분증이 필요합니다.)
– 서면 결의 : 가능 (주주의 인감 날인 및 인감 증명서)
9.주주총회 의사록 작성 양식 샘플
[주주총회 의사록 샘플 양식 파일 다운로드]주주총회 의사록 및 회의록_샘플 (1).docx 0.02MB
[주주총회 의사록 샘플 양식 파일 사진] [주주총회 의사록 샘플 내용]정기주주총회 의사록
서기 2021. 3. 31. 15시 본점 회의실에서 정기주주총회를 개최한다.
출석주주 수 : 0명 총주주의 수 : 0명
출석주주의 주식수 : 0주 주식의 총수 0주
대표이사 홍길동은 정관규정에 따라 이 회의 진행을 위하여 의장석에 등단하여 위와 같이 법정수에 달하는 주식수를 보유한 주주가 출석하였으므로 본 총회가 적법히 성립되었음을 알리고 개회를 선언한 후 다음 의안을 부의하고 심의를 구하다.
제 1호 의안 제7기(2020.01.01~2020.12.31) 재무제표 승인의 건
의장은 당 회사의 2020년도 결산기가 12월 31일자로 종료함에 따라 재무제표 확인 등의 주요 내용을 설명하고 그 승인을 요청한 바, 출석 주주 전원 찬성으로 가결되다.
제 2호 의안 이사보수 한도의 건
의장은 본 회사의 정관에 따라 이사의 보수 한도 및 이사 보수를 다음과 같이 결정할 것을 제안하고 그 찬부를 물은 바, 총 주식 수 중 출석 주주 전권의 찬성으로 가결되다.
1. 이사보수 한도
명단 총 보수 한도 해당 기간 홍길동 100,000,000 원 2021 년 01 월 01 일부터 2021 년 12 월 31 일까지 이몽룡 100,000,000 원 2021 년 01 월 01 일부터 2021 년 12 월 31 일까지
2. 이사보수의 결정
이사의 구체적인 보수는 위에서 승인한 보수한도 내에서 이사회 결의에 의해 정한다.
의장은 이상으로서 총회의 목적인 의안 전부의 심의를 종료하였으므로 폐회한다고 선언하다. (회의 종료시간 같은 날 오후 16시)
위 의사의 경과요령과 결과를 명확히 하기 위하여 이 의사록을 작성하고 의장과 출석한 이사가 기명날인 또는 서명하다.
2021년 3월 31일
주식회사 양식 샘플 제공 (법인인감)
의장, 대표이사 홍 길 동 (인)
사내이사 이 몽 룡 (인)
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주주총회 의사록은 이렇게 작성하세요
주주총회 의사록은 이렇게 작성하세요 Published by on
양식은 알겠는데..
내용 작성이 어려워요!
‘주주총회 의사록’이라는 검색어로 정보를 찾아보면, 다른 법인 또는 변호사가 작성한 양식을 쉽게 찾으실 수 있습니다. 하지만 양식만 있다고 작성을 할 수 있을까요? 누가 봐도 명확히 ‘이것만’들어가는 내용이라면 내용을 채울수 있겠지만, 몇가지 경우의 수가 나뉜다면 작성하기가 쉬운 일은 아니에요.
처음 보는 양식을 채우는 일은 마치 미로를 헤메는 것과 같습니다. 미로를 빠져나가고 나면 지난 길을 되짚어볼 수 있지만, 미로 안에 있는 동안은 오른쪽으로 갈 지, 왼쪽으로 갈지를 알기가 어려워요. 그렇다고 직감이 이끄는 대로 무작정 걸어가다 보면, 막다른 길에 길을 다시 되돌아가야 하는 상황이 생기기도 합니다.
그럼 미로 안에 있더라도 길을 헤메지 않고 갈수있는 방법은 없을까요? 정답은 간단합니다. 이 미로를 헤쳐갈 수 있는 지도가 손 안에 있기만 하다면, 막힘없이 헤쳐나갈 수 있을 거예요.
주주총회의사록이란?
일종의 ‘회의록’
주주총회 의사록이란 일종의 회의록이라고 할 수 있습니다. 다만 회의록과의 차이가 있다면, 회의록은 ‘과정 만’있어도 무방한 문서임에 반해 의사록은 ‘결정된 사항’을 확인하는 차원에서 작성되는 문서인데요. 이에 따라 결정을 하고자 한 사항, 그리고 결정의 과정과 결과를 한눈에 알 수 있도록 작성해야만 합니다.
그럼 의사록은 언제 작성을 해야 할까요? 우리 상법은 ‘주주총회를 개최하면 주주총회 의사록을 작성해야 한다’고 규정하고 있습니다. 따라서 예외 없이 ‘주주총회가 열릴 때 마다’ 작성을 한다고 보시면 되는데요. 정기주주총회는 당연하고, 임시주주총회를 열었을 때도 마찬가지입니다.
다만, 자본금이 10억원 미만인 법인이라면, 주주총회를 개최하지 않을 수도 있습니다. 그러면 이 때는 의사록을 작성하지 않아도 되는 것일까요? 네. 맞습니다. 작성하지 않으셔도 되죠. 하지만 ‘어떠한 서류도 작성하지 않아도 된다’는 뜻은 아닙니다. 총회 없이 주주들이 모여서 의사결정을 할 때는, ‘주주서면결의서’를 작성하게 되기 때문이에요. 의사록과 서면결의서의 차이는 실질적으로 ‘과정’에 있다고 보시면 됩니다. 단순히 총회를 열지 않았고, 주주들이 모여 의결을 했다는 정도의 차이가 아님에 주의해야 한다는 뜻입니다. 주주서면결의서는 원칙적으로 주주 전원이 참석한 상태에서 작성되니 말이죠.
속기록처럼 모든걸 적어야 하나요?
중요한 사항만 적으면 됩니다
결정에 이르는 과정을 나타내야 한다고 설명드리면, ‘그러면 총회가 진행되는 동안 나온 모든 발언을 기록해야 하는 건가요?’라는 질문이 나올 수도 있습니다. 다행히 총회에서 나온 모든 발언을 속기록으로 남길 필요는 없습니다. 전체적인 흐름을 파악할 수 있을 정도로만 작성을 하시면 돼요.
특히 중요한 건 참석한 주주의 명단, 그리고 찬성한 주주의 수, 반대한 주주의 수, 찬반 각각에 해당하는 주식의 수 등입니다. 주주총회의 결의 요건이 참석/찬반 수에 따라 달라지기 때문이에요. 즉, 해당 결의가 상법에서 정한 요건을 충족한 결의임을 확인할 수 있는 정도로 작성이 되면 족하다는 뜻입니다.
한 가지 주의할점을 더 알려드리자면, 결과와 그에 이르게 된 과정 못지 않게 ‘내용의 정확도’도 중요하다는 점인데요. 정확히 어떤 내용에 대해 결의를 한 것인지를 누구나 뚜렷하게 알 수 있을 정도로 작성이 되어야 합니다. 주주총회 의사록만 보아도 어떤 사안에 대해, 결과가 어떻게 나온 것인지를 확인할 수 있어야 하니까요. 같은 맥락에서 정기주주총회에서 재무제표를 승인했다면, 단순히 재무제표를 승인했다는 표시를 하는 걸로는 부족하고요. 재무제표의 내용을 기재하거나 해당 기의 재무제표를 주주총회 의사록에 함께 첨부하여야 합니다.
주주총회의사록 작성예시
: 새로운 이사를 선임하는경우
여러분의 이해를 돕기 위해, 구체적인 사례를 하나 가져와 의사록의 내용을 작성해 보겠습니다. 예시로 보여드릴 사례는 새로운 이사를 선임하는 경우인데요. 먼저 제목을 적어주어야 합니다. 제목은 어떤 의안인지를 간단히 확인할 수 있는 정도로만 적어주시면 되는데요. 해당 의안은 ‘제1호 의안: 임원변경의 건’으로 표기를 하실 수 있습니다.
제목이 정해졌다면 바로 내용을 작성해 주시면 됩니다. 위 리스트의 순서대로 보자면, 안건 상정과 제안이유, 의안에 대한 질의응답 또는 토론, 수정안에 대한 설명등이 작성되어야 하는데요. 이사 선임 사안의 경우에는 해당 임원의 성명과 선임사실이 이에 해당됩니다. 다만 선임여부에 대해 기나긴 토론이 이루어졌다면, 이 내용을 간략히 축약하여 작성하시면 되고요. 별다른 토론이 이루어지지 않았다면 해당 내용은 기재하지 않아도 무방합니다. 그냥 결의의 방법(거수로 찬성)과 찬성을 한 인원, 그리고 가결 여부를 기재해 주시면 되죠.
한편 법인의 이사는 본인의 자유로운 의사로 선임에 ‘동의’를 해야만 취임을 할 수 있습니다. 차후 임원변경등기를 할 때도 취임승낙서를 제출해야 하는데요. 주주총회에 참석하여 즉시 승낙을 하였다면, 주주총회의사록에 해당 내용도 기재를 해 주어야 합니다.
위 모든 사항을 반영하면, 이사 선임에 대한 의안은 다음과 같은 형태로 작성이 됩니다.
제1호 의안: 임원변경의 건 의장은 당 회사의 영업현황에 따라 사내이사 1인을 추가로 선임할 필요가 있음을 설명하고, 주주들에게 의견을 구한 바, 출석한 주주들은 거수로 선출하기로 의견이 일치되어 즉시 표결한 결과, 만장일치로 찬성하여 다음 사람이 사내이사에 선출되었다. 사내이사 김OO (000000-0000000) 위 선출된 사내이사는 즉석에서 취임을 승낙하였다.
한 번이 어려운
주주총회 의사록 작성
의사록과 같은 서류는 처음 한 번 작성을 하는 게 어렵습니다. 이후로는? 어렵지 않죠. 이런식으로 써도 괜찮구나, 문제가 되지 않는구나 라는 점을 알게되면 말이에요. 다만, 여전히 작성이 어렵게 느껴지는 분들을 위해 한가지 기준을 알려드리자면, 내용을 작성하실 때 ‘결의요건’을 눈여겨 보시시기를 바랍니다.
사실상 주주총회의사록은 추후 해당 의안이 문제된 경우 증빙자료로 활용이 됩니다. 이 때 주로 문제가 되는 건 절차상의 하자 또는 결의 요건인데요. 다시말해 정하고자 하는 내용이 주주총회의 ‘보통결의요건’이라면 과반수 이상의 출석과 과반수 이상이 찬성하였음이 꼭 포함되어야 한다는 뜻입니다.
이런 부분만 체크를 해 놓으시면, 내용을 더한다거나, 표현을 조금 달리하는 정도는 괜찮습니다. 작성을 하기가 훨씬 쉬워지는 것이죠. 다만, 익숙해지는 데는 경험이 필요합니다. 오늘 알려드린 내용을 유심히 여러번 읽어 보시고, 작성 예시에 따라 작성도 해 보시면, 곧 이런 예시 없이도 ‘이렇게 하면 돼!’라는 느낌표를 가지게 되실 거라고 생각되네요.
주주총회 의사록에는 주주총회 의장과 참석한 이사의 날인이 필요합니다.
주주총회 의사록에는 주주총회 의장과 참석한 이사의 날인이 필요합니다.
의사록에 주주총회에 참석한 주주들도 날인을 해야 할까요?
간혹 실무자 분들 중에 그렇다고 오해하는 경우가 많이 있지만 정답은 ‘그렇지 않다’ 입니다.
주주총회가 끝나고 난 후에는 의사의 내용들에 대해 의사록을 작성해야 하는데 이때 주주총회를 진행하는 동안의 절차나 방법들을 의미하는 경과요령과 그 결과들을 기재하여야 합니다.
이에 더해, 의장과 출석한 이사가 기명날인 또는 서명을 하여야 하고(상법 제 373조) 이를 본점과 지점에 비치하여야 합니다.(상법 제 396조)
여기서 출석한 이사는 당해 주주총회가 개최되고 있는 동안 이사 자격이 있는 사람 중 주주총회에 출석한 사람 전원을 말합니다.
따라서, 감사는 주주총회에 제출될 의안 및 서류를 조사하여 이에 대한 의견을 주주총회에서 진술할 수 있지만(상법 413조) 주주총회 의사록에 날인할 사람은 아닙니다.
한편, 주주총회 의사록에는 주주의 총수, 발행주식 총수, 출석주주의 수 및 출석주주의 주식수를 기재할 뿐 출석한 주주가 의사록에 날인하는 것은 아닙니다.
물론 주주와 이사자격이 겹치는 주주겸 이사의 경우는 주주총회 회의록에 날인하지만 주주이기 때문이 아니라 이사로서 날인하는 거겠죠?
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